Burgerlijk Wetboek Boek 2, Rechtspersonen
Boek 2. Rechtspersonen
Titel 9. De
jaarrekening en het jaarverslag
Afdeling 5. Bijzondere voorschriften
omtrent de toelichting
Artikel 378
1. Het verloop van het
eigen vermogen gedurende het boekjaar wordt weergegeven in een overzicht.
Daaruit blijken:
a. het bedrag van elke post aan het begin van
het boekjaar;
b. de toevoegingen en de verminderingen van elke
post over het boekjaar, gesplitst naar hun aard;
c. het bedrag van elke post aan het einde van
het boekjaar.
2. In het overzicht
wordt de post gestort en opgevraagd kapitaal uitgesplitst naar de soorten
aandelen. Afzonderlijk worden vermeld de eindstand en de gegevens over het
verloop van de aandelen in het kapitaal van de rechtspersoon en van de
certificaten daarvan, die deze zelf of een dochtermaatschappij voor eigen
rekening houdt of doet houden. Vermeld wordt op welke post van het eigen
vermogen de verkrijgingsprijs of boekwaarde daarvan in mindering is gebracht.
3. Opgegeven wordt op
welke wijze stortingen op aandelen zijn verricht die in het boekjaar opeisbaar
werden of vrijwillig zijn verricht, met de zakelijke inhoud van de in het
boekjaar verrichte rechtshandelingen, waarop een der artikelen 94, 94c of 204
van toepassing is. Een naamloze vennootschap vermeldt iedere verwerving en
vervreemding voor haar rekening van eigen aandelen en certificaten daarvan;
daarbij worden medegedeeld de redenen van verwerving, het aantal, het nominale
bedrag en de overeengekomen prijs van de bij elke handeling betrokken aandelen
en certificaten en het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen.
4. Een naamloze
vennootschap vermeldt de gegevens omtrent het aantal, de soort en het nominale
bedrag van de eigen aandelen of de certificaten daarvan:
a. die zij of een ander voor haar rekening op de
balansdatum in pand heeft;
b. die zij of een dochtermaatschappij op de
balansdatum houdt op grond van verkrijging met toepassing van artikel 98 lid 5.
Artikel 379
1. De rechtspersoon
vermeldt naam, woonplaats en het verschafte aandeel in het geplaatste kapitaal
van elke maatschappij:
a. waaraan hij alleen of samen met een of meer
dochtermaatschappijen voor eigen rekening ten minste een vijfde van het
geplaatste kapitaal verschaft of doet verschaffen, of
b. waarin hij als vennoot jegens de schuldeisers
volledig aansprakelijk is voor de schulden.
2. Van elke in
onderdeel a van lid 1 bedoelde maatschappij vermeldt de rechtspersoon
ook het bedrag van het eigen vermogen en resultaat volgens haar laatst
vastgestelde jaarrekening, tenzij:
a. de rechtspersoon de financiële gegevens van
de maatschappij consolideert;
b. de rechtspersoon de maatschappij op zijn
balans of geconsolideerde balans overeenkomstig artikel 389 leden 1 tot en met
7 verantwoordt;
c. de rechtspersoon de financiële gegevens van
de maatschappij wegens te verwaarlozen belang dan wel op grond van artikel 408
niet consolideert; of
d. minder dan de helft van het kapitaal van de
maatschappij voor rekening van de rechtspersoon wordt verschaft en de
maatschappij wettig haar balans niet openbaar maakt.
3. Tenzij zulk een
maatschappij haar belang in de rechtspersoon wettig niet pleegt te vermelden,
vermeldt de rechtspersoon:
a. naam en woonplaats van de maatschappij die
aan het hoofd van zijn groep staat, en
b. naam en woonplaats van elke maatschappij die
zijn financiële gegevens consolideert in haar openbaar gemaakte geconsolideerde
jaarrekening, alsmede de plaats waar afschriften daarvan tegen niet meer dan de
kostprijs zijn te verkrijgen.
4. Onze Minister van
Economische Zaken kan van de verplichtingen, bedoeld in de leden 1, 2 en 3,
desverzocht ontheffing verlenen, indien gegronde vrees bestaat dat door de
vermelding ernstig nadeel kan ontstaan. Deze ontheffing kan telkens voor ten
hoogste vijf jaren worden gegeven. In de toelichting wordt vermeld dat
ontheffing is verleend of aangevraagd. Hangende de aanvraag is openbaarmaking
niet vereist.
5. De vermeldingen,
vereist in dit artikel en in artikel 414 mogen gezamenlijk worden opgenomen. De
rechtspersoon mag het deel van de toelichting dat deze vermeldingen bevat
afzonderlijk ter inzage van ieder neerleggen ten kantore van het
handelsregister, mits beide delen van de toelichting naar elkaar verwijzen.
Artikel 380
1. Indien de inrichting
van het bedrijf van de rechtspersoon is afgestemd op werkzaamheden in
verschillende bedrijfstakken, wordt met behulp van cijfers inzicht gegeven in
de mate waarin elk van de soorten van die werkzaamheden tot de netto-omzet
heeft bijgedragen.
2. De netto-omzet wordt
op overeenkomstige wijze gesplitst naar de onderscheiden gebieden waarin de
rechtspersoon goederen en diensten levert.
3. Artikel 379 lid 4 is
van overeenkomstige toepassing.
Artikel 381
1. Vermeld wordt tot
welke belangrijke, niet in de balans opgenomen, financiële verplichtingen de
rechtspersoon voor een aantal toekomstige jaren is verbonden, zoals die welke
uit langlopende overeenkomsten voortvloeien. Daarbij worden afzonderlijk
vermeld de verplichtingen jegens groepsmaatschappijen. Artikel 375 lid 3 is van
overeenkomstige toepassing.
2. Tevens wordt vermeld
wat de aard, het zakelijk doel en de financiële gevolgen van niet in de balans
opgenomen regelingen van de rechtspersoon zijn, indien de risico’s of voordelen
die uit deze regelingen voortvloeien van betekenis zijn en voor zover de
openbaarmaking van dergelijke risico’s of voordelen noodzakelijk is voor de
beoordeling van de financiële positie van de rechtspersoon.
3. Vermeld wordt welke
van betekenis zijnde transacties door de rechtspersoon niet onder normale
marktvoorwaarden met verbonden partijen als bedoeld in de door de International
Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Commissie
goedgekeurde standaarden zijn aangegaan, de omvang van die transacties, de aard
van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over die
transacties die nodig is voor het verschaffen van inzicht in de financiële
positie van de rechtspersoon. Informatie over individuele transacties kan
overeenkomstig de aard ervan worden samengevoegd, tenzij gescheiden informatie
nodig is om inzicht te verschaffen in de gevolgen van transacties met verbonden
partijen voor de financiële positie van de rechtspersoon. Vermelding van
transacties tussen twee of meer leden van een groep kan achterwege blijven,
mits dochtermaatschappijen die partij zijn bij de transactie geheel in eigendom
zijn van een of meer leden van de groep.
Artikel 381a
Indien financiële instrumenten tegen
de actuele waarde worden gewaardeerd, vermeldt de rechtspersoon:
a. indien de actuele waarde met behulp van
waarderingsmodellen en -technieken is bepaald, de aannames die daaraan ten
grondslag liggen;
b. per categorie van financiële instrumenten, de
actuele waarde, de waardeveranderingen die in de winst- en verliesrekening zijn
opgenomen, de waardeveranderingen die op grond van artikel 390 lid 1 in de
herwaarderingsreserve zijn opgenomen, en de waardeveranderingen die op de vrije
reserves in mindering zijn gebracht; en
c. per categorie van afgeleide financiële
instrumenten, informatie over de omvang en de aard van de instrumenten, alsmede
de voorwaarden die op het bedrag, het tijdstip en de zekerheid van toekomstige
kasstromen van invloed kunnen zijn.
Artikel 381b
Indien financiële instrumenten niet
tegen de actuele waarde worden gewaardeerd, vermeldt de rechtspersoon:
a. voor iedere categorie afgeleide financiële
instrumenten:
1°. de actuele waarde van de instrumenten, indien deze
kan worden bepaald door middel van een van de krachtens artikel 384 lid 4
voorgeschreven methoden;
2°. informatie over de omvang en de aard van de
instrumenten; en
b. voor financiële vaste activa die zijn
gewaardeerd tegen een hoger bedrag dan de actuele waarde en zonder dat
uitvoering is gegeven aan de tweede zin van artikel 387 lid 4:
1°. de boekwaarde en de actuele waarde van de
afzonderlijke activa of van passende groepen van de afzonderlijke activa;
2°. de reden waarom de boekwaarde niet is
verminderd, alsmede de aard van de aanwijzingen die ten grondslag liggen aan de
overtuiging dat de boekwaarde zal kunnen worden gerealiseerd.
Artikel 382
Medegedeeld wordt het gemiddelde aantal
gedurende het boekjaar bij de rechtspersoon werkzame werknemers, ingedeeld op
een wijze die is afgestemd op de inrichting van het bedrijf. De vennootschap
doet daarbij opgave van het aantal werknemers dat buiten Nederland werkzaam is.
Heeft artikel 377 lid 3 geen toepassing in de winst- en verliesrekening
gevonden, dan worden de aldaar onder e en f verlangde gegevens vermeld.
Artikel 382a
1. Opgegeven worden de
in het boekjaar ten laste van de rechtspersoon gebrachte totale honoraria voor
het onderzoek van de jaarrekening, totale honoraria voor andere
controleopdrachten, totale honoraria voor adviesdiensten op fiscaal terrein en
totale honoraria voor andere niet-controlediensten, uitgevoerd door de externe
accountant en de accountantsorganisatie, genoemd in artikel 1, eerste lid,
onder a en e, van de Wet toezicht accountantsorganisaties.
2. Indien de
rechtspersoon dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere
maatschappijen consolideert, worden de honoraria die in het boekjaar te hunnen
laste zijn gebracht, in de opgave begrepen.
3. De honoraria hoeven
niet opgegeven te worden door een rechtspersoon waarvan de financiële gegevens
zijn geconsolideerd in een geconsolideerde jaarrekening waarop krachtens het
toepasselijke recht de verordening van het Europees Parlement en de Raad
betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen of
de zevende richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen inzake het
vennootschapsrecht van toepassing is, mits de in lid 1 bedoelde honoraria in de
toelichting van die geconsolideerde jaarrekening worden vermeld.
Artikel 383
1. Opgegeven worden het
bedrag van de bezoldigingen, met inbegrip van de pensioenlasten, en van de
andere uitkeringen voor de gezamenlijke bestuurders en gewezen bestuurders en,
afzonderlijk, voor de gezamenlijke commissarissen en gewezen commissarissen. De
vorige zin heeft betrekking op de bedragen die in het boekjaar ten laste van de
rechtspersoon zijn gekomen. Indien de rechtspersoon dochtermaatschappijen heeft
of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, worden de
bedragen die in het boekjaar te hunnen laste zijn gekomen, in de opgave
begrepen. Een opgave die herleid kan worden tot een enkele natuurlijke persoon
mag achterwege blijven.
2. Met uitzondering van
de laatste zin is lid 1 tevens van toepassing op het bedrag van de leningen,
voorschotten en garanties, ten behoeve van bestuurders en commissarissen van de
rechtspersoon verstrekt door de rechtspersoon, zijn dochtermaatschappijen en de
maatschappijen waarvan hij de gegevens consolideert. Opgegeven worden de nog
openstaande bedragen, de rentevoet, de belangrijkste overige bepalingen en de
aflossingen gedurende het boekjaar.
Artikel 383a
De in artikel 360 lid 3 bedoelde
stichtingen en verenigingen vermelden zowel de statutaire regeling omtrent de
bestemming van het resultaat als de wijze waarop het resultaat na belastingen
wordt bestemd.
Artikel 383b
In afwijking van artikel 383 gelden de
artikelen 383c tot en met 383e voor de naamloze vennootschap, met uitzondering
van de naamloze vennootschap waarvan de statuten uitsluitend aandelen op naam
kennen, een blokkeringsregeling bevatten en niet toelaten dat met medewerking
van de vennootschap certificaten aan toonder worden uitgegeven.
Artikel 383c
1. De vennootschap doet
opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere bestuurder. Dit bedrag
wordt uitgesplitst naar
a. periodiek betaalde beloningen,
b. beloningen betaalbaar op termijn,
c. uitkeringen bij beëindiging van het
dienstverband,
d. winstdelingen en bonusbetalingen,
voor
zover deze bedragen in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen.
Indien
de vennootschap een bezoldiging in de vorm van bonus heeft betaald die geheel
of gedeeltelijk is gebaseerd op het bereiken van de door of vanwege de
vennootschap gestelde doelen, doet zij hiervan mededeling. Daarbij vermeldt de
vennootschap of deze doelen in het verslagjaar zijn bereikt.
2. De vennootschap doet
opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere gewezen bestuurder,
uitgesplitst naar beloningen betaalbaar op termijn en uitkeringen bij
beëindiging van het dienstverband, voor zover deze bedragen in het boekjaar ten
laste van de vennootschap zijn gekomen.
3. De vennootschap doet
opgave van het bedrag van de bezoldiging voor iedere commissaris, voor zover
deze bedragen in het boekjaar ten laste van de vennootschap zijn gekomen.
Indien de vennootschap een bezoldiging in de vorm van winstdeling of bonus
heeft toegekend, vermeldt zij deze afzonderlijk onder opgave van de redenen die
ten grondslag liggen aan het besluit tot het toekennen van bezoldiging in deze
vorm aan een commissaris. De laatste twee volzinnen van lid 1 zijn van overeenkomstige
toepassing.
4. De vennootschap doet
opgave van het bedrag van de bezoldiging van iedere gewezen commissaris, voor
zover dit bedrag in het boekjaar ten laste van de vennootschap is gekomen.
5. Indien de
vennootschap dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere
maatschappijen consolideert, worden de bedragen die in het boekjaar te hunnen
laste zijn gekomen, in de opgaven begrepen, toegerekend naar de betreffende
categorie van bezoldiging bedoeld in de leden 1 tot en met 4.
6. De vennootschap doet
opgave van het bedrag van de aanpassing dan wel terugvordering van de
bezoldiging als bedoeld in artikel 135 lid 6 tot en met 8.
Artikel 383d
1. De vennootschap die
bestuurders of werknemers rechten toekent om aandelen in het kapitaal van de
vennootschap of een dochtermaatschappij te nemen of te verkrijgen, doet voor
iedere bestuurder en voor de werknemers gezamenlijk opgave van:
a. de uitoefenprijs van de rechten en de prijs
van de onderliggende aandelen in het kapitaal van de vennootschap indien die
uitoefenprijs lager ligt dan de prijs van die aandelen op het moment van
toekenning van de rechten;
b. het aantal aan het begin van het boekjaar nog
niet uitgeoefende rechten;
c. het aantal door de vennootschap in het
boekjaar verleende rechten met de daarbij behorende voorwaarden; indien
dergelijke voorwaarden gedurende het boekjaar worden gewijzigd, dienen deze
wijzigingen afzonderlijk te worden vermeld;
d. het aantal gedurende het boekjaar
uitgeoefende rechten, waarbij in ieder geval worden vermeld het bij die
uitoefening behorende aantal aandelen en de uitoefenprijzen;
e. het aantal aan het einde van het boekjaar nog
niet uitgeoefende rechten, waarbij worden vermeld:
– de uitoefenprijs van de verleende rechten;
– de resterende looptijd van de nog niet
uitgeoefende rechten;
– de belangrijkste voorwaarden die voor
uitoefening van de rechten gelden;
– een financieringsregeling die in verband met
de toekenning van de rechten is getroffen; en
andere gegevens die voor de beoordeling van de waarde van de rechten van belang
zijn;
f. indien van toepassing: de door de
vennootschap gehanteerde criteria die gelden voor de toekenning of uitoefening
van de rechten.
2. De vennootschap die
commissarissen rechten toekent om aandelen in het kapitaal van de vennootschap
of een dochtermaatschappij te verkrijgen, doet voorts voor iedere commissaris
opgave van deze rechten, alsmede van de redenen die ten grondslag liggen aan het
besluit tot het toekennen van deze rechten aan de commissaris. Lid 1 is van
overeenkomstige toepassing.
3. De vennootschap
vermeldt hoeveel aandelen in het kapitaal van de vennootschap per balansdatum
zijn ingekocht of na balansdatum zullen worden ingekocht dan wel hoeveel nieuwe
aandelen per balansdatum zijn geplaatst of na balansdatum zullen worden
geplaatst ten behoeve van de uitoefening van de rechten bedoeld in lid 1 en lid
2.
4. Voor de toepassing
van dit artikel wordt onder aandelen tevens verstaan de certificaten van
aandelen welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.
Artikel 383e
De vennootschap doet opgave van het
bedrag van de leningen, voorschotten en garanties, ten behoeve van iedere
bestuurder en iedere commissaris van de vennootschap verstrekt door de
vennootschap, haar dochtermaatschappijen en de maatschappijen waarvan zij de
gegevens consolideert. Opgegeven worden de nog openstaande bedragen, de
rentevoet, de belangrijkste overige bepalingen, en de aflossingen gedurende het
boekjaar.
