Burgerlijk Wetboek Boek 2, Rechtspersonen
Boek 2. Rechtspersonen
Titel 9. De jaarrekening en het jaarverslag
Afdeling 13. Geconsolideerde jaarrekening
Artikel 405
1. Een geconsolideerde
jaarrekening is de jaarrekening waarin de activa, passiva, baten en lasten van
de rechtspersonen en vennootschappen die een groep of groepsdeel vormen en
andere in de consolidatie meegenomen rechtspersonen en vennootschappen, als één
geheel worden opgenomen.
2. De geconsolideerde
jaarrekening moet overeenkomstig artikel 362 lid 1 inzicht geven betreffende
het geheel van de in de consolidatie opgenomen rechtspersonen en
vennootschappen.
Artikel 406
1. De rechtspersoon die,
alleen of samen met een andere groepsmaatschappij, aan het hoofd staat van zijn
groep, stelt een geconsolideerde jaarrekening op, waarin opgenomen de eigen
financiële gegevens met die van zijn dochtermaatschappijen in de groep, andere
groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop hij een overheersende
zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft.
2. Een rechtspersoon
waarop lid 1 niet van toepassing is, maar die in zijn groep een of meer
dochtermaatschappijen heeft of andere rechtspersonen waarop hij een
overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding
heeft, stelt een geconsolideerde jaarrekening op. Deze omvat de financiële
gegevens van het groepsdeel, bestaande uit de rechtspersoon, zijn
dochtermaatschappijen in de groep, andere groepsmaatschappijen die onder de
rechtspersoon vallen en andere rechtspersonen waarop hij een overheersende
zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft.
3. De rechtspersoon die
geen bank als bedoeld in artikel 415 is, en waarvan de geconsolideerde
jaarrekening voor een belangrijk deel de financiële gegevens van één of meer
banken bevat, geeft in de toelichting ten minste inzicht in de solvabiliteit
van de banken als één geheel.
4. De rechtspersoon die
geen verzekeringsmaatschappij als bedoeld in artikel 427 lid 1 is, en waarvan
de geconsolideerde jaarrekening voor een belangrijk deel de financiële gegevens
van één of meer verzekeringsmaatschappijen bevat, geeft in de toelichting ten
minste inzicht in de solvabiliteit van de verzekeringsmaatschappijen als één
geheel.
5. In de geconsolideerde
jaarrekening van een rechtspersoon, die geen bank als bedoeld in artikel 415
is, mag ten aanzien van in de consolidatie te betrekken maatschappijen die bank
zijn, tezamen met de in artikel 426 lid 1, tweede zin, bedoelde maatschappijen,
artikel 424 worden toegepast.
Artikel 407
1. De verplichting tot
consolidatie geldt niet voor gegevens:
a. van in de consolidatie te betrekken
maatschappijen wier gezamenlijke betekenis te verwaarlozen is op het geheel,
b. van in de consolidatie te betrekken
maatschappijen waarvan de nodige gegevens slechts tegen onevenredige kosten of
met grote vertraging te verkrijgen of te ramen zijn,
c. van in de consolidatie te betrekken
maatschappijen waarin het belang slechts wordt gehouden om het te vervreemden.
2. Consolidatie mag
achterwege blijven, indien
a. bij consolidatie de grenzen van artikel 396
niet zouden worden overschreden;
b. geen in de consolidatie te betrekken
maatschappij effecten heeft uitstaan die zijn toegelaten tot de handel op een
gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in
artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een
gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem
uit een staat die geen lidstaat is; en
c. niet binnen zes maanden na de aanvang van het
boekjaar daartegen schriftelijk bezwaar bij de rechtspersoon is gemaakt door
ten minste een tiende der leden of door houders van ten minste een tiende van
het geplaatste kapitaal.
3. Indien de
rechtspersoon groepsmaatschappijen beheert krachtens een regeling tot
samenwerking met een rechtspersoon waarvan de financiële gegevens niet in zijn
geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen, mag hij zijn eigen financiële
gegevens buiten de geconsolideerde jaarrekening houden. Dit geldt slechts,
indien de rechtspersoon geen andere werkzaamheden heeft dan het beheren en
financieren van groepsmaatschappijen en deelnemingen, en indien hij in zijn
balans artikel 389 toepast.
Artikel 408
1. Consolidatie van een
groepsdeel mag achterwege blijven, mits:
a. niet binnen zes maanden na de aanvang van het
boekjaar daartegen schriftelijk bezwaar bij de rechtspersoon is gemaakt door
ten minste een tiende der leden of door houders van ten minste een tiende van
het geplaatste kapitaal;
b. de financiële gegevens die de rechtspersoon
zou moeten consolideren zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van
een groter geheel;
c. de geconsolideerde jaarrekening en het
jaarverslag zijn opgesteld overeenkomstig de voorschriften van de zevende
richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen inzake het
vennootschapsrecht of overeenkomstig de voorschriften van een der richtlijnen
van de Raad van de Europese Gemeenschappen betreffende de jaarrekening en de
geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen dan
wel van verzekeringsondernemingen dan wel, indien deze voorschriften niet
behoeven te zijn gevolgd, op gelijkwaardige wijze;
d. de geconsolideerde jaarrekening met
accountantsverklaring en jaarverslag, voor zover niet gesteld of vertaald in
het Nederlands, zijn gesteld of vertaald in het Frans, Duits of Engels, en wel
in de zelfde taal; en
e. telkens binnen zes maanden na de balansdatum
of binnen een maand na een geoorloofde latere openbaarmaking ten kantore van
het handelsregister de in onderdeel d genoemde stukken of vertalingen zijn
neergelegd.
2. Onze Minister van
Justitie kan voorschriften voor de jaarrekening aanwijzen die, zo nodig
aangevuld met door hem gegeven voorschriften, als gelijkwaardig zullen gelden
aan voorschriften overeenkomstig de zevende richtlijn. Intrekking van een
aanwijzing kan slechts boekjaren betreffen die nog niet zijn begonnen.
3. De rechtspersoon moet
de toepassing van lid 1 in de toelichting vermelden.
4. Dit artikel is niet
van toepassing op een rechtspersoon waarvan effecten zijn toegelaten tot de
handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in de Wet op het financieel
toezicht of een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een
staat die geen lidstaat is.
Artikel 409
De financiële gegevens van een
rechtspersoon of vennootschap mogen in de geconsolideerde jaarrekening worden
opgenomen naar evenredigheid tot het daarin gehouden belang, indien:
a. in die rechtspersoon of vennootschap een of
meer in de consolidatie opgenomen maatschappijen krachtens een regeling tot
samenwerking met andere aandeelhouders, leden of vennoten samen de rechten of
bevoegdheden kunnen uitoefenen als bedoeld in artikel 24a, lid 1; en
b. hiermee voldaan wordt aan het wettelijke
inzichtvereiste.
Artikel 410
1. De bepalingen van
deze titel over de jaarrekening en onderdelen daarvan, uitgezonderd de
artikelen 365 lid 2, 378, 379, 382a, 383, 383b tot en met 383e, 389 leden 6 en
8, en 390, zijn van overeenkomstige toepassing op de geconsolideerde
jaarrekening.
2. Voorraden hoeven
niet te worden uitgesplitst, indien dat wegens bijzondere omstandigheden
onevenredige kosten zou vergen.
3. Wegens gegronde, in
de toelichting te vermelden redenen mogen andere waarderingsmethoden en
grondslagen voor de berekening van het resultaat worden toegepast dan in de
eigen jaarrekening van de rechtspersoon.
4. Staat een
buitenlandse rechtspersoon mede aan het hoofd van de groep, dan mag het
groepsdeel waarvan hij aan het hoofd staat, in de consolidatie worden opgenomen
overeenkomstig zijn recht, met een uiteenzetting van de invloed daarvan op het
vermogen en resultaat.
5. De in artikel 382
bedoelde gegevens worden voor het geheel van de volledig in de consolidatie
betrokken maatschappijen vermeld; afzonderlijk worden de in de eerste zin van
artikel 382 bedoelde gegevens vermeld voor het geheel van de naar evenredigheid
in de consolidatie betrokken maatschappijen.
Artikel 411
1. In de geconsolideerde
jaarrekening behoeft het eigen vermogen niet te worden uitgesplitst.
2. Het aandeel in het
groepsvermogen en in het geconsolideerde resultaat dat niet aan de
rechtspersoon toekomt, wordt vermeld.
Artikel 412
1. De balansdatum voor
de geconsolideerde jaarrekening is de zelfde als voor de jaarrekening van de
rechtspersoon zelf.
2. In geen geval mag de
geconsolideerde jaarrekening worden opgemaakt aan de hand van gegevens,
opgenomen meer dan drie maanden voor of na de balansdatum.
Artikel 413
Indien de gegevens van een
maatschappij voor het eerst in de consolidatie worden opgenomen en daarbij een
waardeverschil ontstaat ten opzichte van de daaraan voorafgaande waardering van
het belang daarin, moeten dit verschil en de berekeningswijze worden vermeld.
Is de waarde lager, dan is artikel 389 lid 7 van toepassing op het verschil; is
de waarde hoger, dan wordt het verschil opgenomen in het groepsvermogen, voor
zover het geen nadelen weerspiegelt die aan de deelneming zijn verbonden.
Artikel 414
1. De rechtspersoon
vermeldt, onderscheiden naar de hierna volgende categorieën, de naam en
woonplaats van rechtspersonen en vennootschappen:
a. die hij volledig in zijn geconsolideerde
jaarrekening betrekt;
b. waarvan de financiële gegevens in de
geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen voor een deel, evenredig aan het
belang daarin;
c. waarin een deelneming wordt gehouden die in
de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig artikel 389 wordt verantwoord;
d. die dochtermaatschappij zijn zonder
rechtspersoonlijkheid en niet ingevolge de onderdelen a, b of c zijn vermeld;
e. waaraan een of meer volledig in de
consolidatie betrokken maatschappijen of dochtermaatschappijen daarvan alleen
of samen voor eigen rekening ten minste een vijfde van het geplaatste kapitaal
verschaffen of doen verschaffen, en die niet ingevolge de onderdelen a, b of c
zijn vermeld.
2. Tevens wordt
vermeld:
a. op grond van welke omstandigheid elke
maatschappij volledig in de consolidatie wordt betrokken, tenzij deze bestaat
in het kunnen uitoefenen van het merendeel van de stemrechten en het
verschaffen van een daaraan evenredig deel van het kapitaal;
b. waaruit blijkt dat een rechtspersoon of
vennootschap waarvan financiële gegevens overeenkomstig artikel 409 in de
geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen, daarvoor in aanmerking komt;
c. in voorkomend geval de reden voor het niet
consolideren van een dochtermaatschappij, vermeld ingevolge lid 1 onder c, d of
e;
d. het deel van het geplaatste kapitaal dat
wordt verschaft;
e. het bedrag van het eigen vermogen en
resultaat van elke krachtens onderdeel e van lid 1 vermelde maatschappij
volgens haar laatst vastgestelde jaarrekening.
3. Indien vermelding
van naam, woonplaats en het gehouden deel van het geplaatste kapitaal van een
dochtermaatschappij waarop onderdeel c van lid 1 van toepassing is, dienstig is
voor het wettelijk vereiste inzicht, mag zij niet achterwege blijven, al is de deelneming
van te verwaarlozen betekenis. Onderdeel e van lid 2 geldt niet ten aanzien van
maatschappijen waarin een belang van minder dan de helft wordt gehouden en die
wettig de balans niet openbaar maken.
4. Artikel 379 lid 4 is
van overeenkomstige toepassing op de vermeldingen op grond van de leden 1 en 2.
5. Vermeld wordt ten
aanzien van welke rechtspersonen de rechtspersoon een aansprakelijkstelling
overeenkomstig artikel 403 heeft afgegeven.
Geen opmerkingen:
Een reactie posten